卫国 （ 李光洁 饰）、海训 （ 高云翔 饰）和高明 （ 谭涛 饰）从小就在城墙上面玩耍，看外面的世界，渡过了他们童年中最后的幸福时光，直到某一天马飞 （ 郝蕾 饰）和杜丽 （ 唐于鸿 饰）这一对表姐妹的出现，从此改变了他们的命运。卫国从小的理想是在舞台上唱自己的歌。高中毕业时，卫国和北京来的会吹长笛的马飞暗生情愫，遭到马飞母亲的反对。大学期间，为了组建乐队，卫国被骗而卷入一场经济案件并因此丢了学籍。之后，卫国报考歌舞团，马飞母亲团长以录取作为条件让卫国离开马，卫国毅然放弃了歌舞团。与此同时，商人李治平 （王军饰）拚命追求马飞，虽屡遭拒绝却始终锲而不舍。海训和高明同时爱上了杜丽，杜丽选择了海训。海训当兵后，高明编造海训和护士章卉 （ 刘越 饰）的恋情，致使杜丽一气之下服了安眠药。与此同时，海训三个月的新兵连结束，因为没有直达车，海训借辆摩托车三十小时往返千里回来看杜丽。面对昏迷中的杜丽，海训泪流满面，把身上仅有的杜丽给他的手表留在杜丽枕边，五分钟后就又踏上回队部的征程，第二天赶到兵营时部队正在集结，海训两眼一黑一头栽倒。很多年以后，在海训的记忆中一直保留着一件列宁装和那个秋天般绚丽的笑容。高明从小立志考大学改变命运，但在拿到录取通知后却因家境困难不得放弃而顶职当了一名工人。妹妹高兰 （ 母丹 饰）跟赵永录 (卫国生父/ 白凡 饰)从收集废品起家，逐渐发展成为商人。高兰从小喜欢卫国，马飞的出现让她含泪离开南京去广州发展。一次偶然事件，赵永录和卫国成了忘年交，并对卫国在音乐创作方面起了重要的作用。赵永录和卫国母亲年青时是一对恋人，在特殊的年代失散后卫国妈怀上了卫国，走投无路的情况下卫国的养父接受了她并对卫国视如己出。当卫国和父亲得知赵永录和卫国妈过去的经历后反映各异。养父经历了挣扎后毅然和卫国妈离婚以使他们夫妻父子团聚，赵永录虽然深爱卫国妈但却不愿夺人所爱而拒绝。卫国从此离开了赵永录。但在赵永录因病生命即将走到尽头时，卫国终于感悟到人生无常，于是来到病床前为他送终。卫国终于组建了自己的乐队，却一直奔波于各酒吧之间演出，生活窘迫。马飞大学毕业后在小学当音乐老师，因为母亲反对，只能和卫国暗中来往。李治平虽屡遭拒绝却始终追随马飞左右。杜丽当了一名医生，她至今不知当年海训曾回来过。高明一直对她有求必应，得到杜家的认可。其间，卫国和高明合做了一笔生意，最终却被高明独吞而得到一个酒吧。之后，高明和李治平共同经营酒吧，李治平随即请马飞来酒吧吹长笛。一次缉毒中，海训因抢救战友被炸坏了眼睛而回到故地治疗，特护正是章卉，海训因无颜面对故人从此冒名王军。章卉生病期间杜丽来医院实习并顶替章卉照顾海训，始终没认出蒙着双眼的王军就是海训，王军更不敢以真面目出现。一次，王军在得知高明是杜丽男朋友时因反映激动引起了杜丽的怀疑，王军就骗她说海训已经牺牲，从此杜丽大病一场。某天，杜丽在家中意外发现了她送给海训的手表海训当年留在她枕边，卫国这才说出当年海训三十小时奔袭千里的故事，杜丽痛不欲生，不久就嫁给了高明。闻知章卉和瞎子王军的婚讯，杜丽立刻感觉王军就是海训。当她终于找到海训时两人忍不住拥抱在一起，不料被高明看个正着。从此，高明夫妻分床而睡，高明成天在喝酒和小姐鬼混。