抗战时期，代号“木兰花”的中共特工柳叶飞（杨恭如 饰）从李部长处领受了新任务。鉴于柳叶飞与日本驻上海领事安森的养女、日本特工美惠子长相极为相似，李部长打算让柳叶飞凭借这一优势潜入上海，秘密获取日本的秘密计划并清查、铲除叛徒。易容后的柳叶飞奉命前往上海，在码头遭窃贼抢走行李，幸得路过的林少锋（何政军 饰）出手相助，二人互生好感。而十天前，土肥原贤二接到日本军部急电，受命执行神秘且关键的“饿蟒行动”。