三个读书成绩都不好的小孩国宾 （ 李创锐 饰）、文福 （ 洪赐健 饰）、泰瑞 （黄柏儒饰）在进入EM3这种班级后，小小的心灵才逐渐的感受到残酷的现实社会对小孩也没有优待。老师的看不起，同学们的轻视以及父母们的期待都使得他们三个非常苦闷，他们三个也在一起成了最好的朋友。国宾的妈妈 （ 向云 饰）给他的压力最大，因为陈妈妈深受没有文凭之害不希望儿子步她后尘，因此国宾的妈妈经常奉行的是严加管教，对于国宾的绘画爱好却一点都不重视。文福的母亲忙于生意而无暇管他，采取的是放任自流的态度。但是好强的文福从被就读EM1的表哥刺激之后激起了自尊心，发誓一定要证明自己的能力。泰瑞是生在有钱人家里的小孩，做事没有主见，什么都听母亲的，过的也是一团糟。孩子们的父母也是一堆事情，国宾的爸爸 （梁智强饰）在广告公司一直得不到认可，因为老板和客户都相信外聘人才，不信本土人；泰瑞的父亲 （ 刘谦益 饰）也在为竞争对手的紧逼而生意日渐下滑，找了广告公司的创意却没奏效；文福的妈妈因为丈夫坐牢，一个人努力支撑家庭，也没精力去管孩子。新来的女老师却对EM3的同学们不歧视，鼓励他们要努力，发挥特长。在老师的鼓励下，三个孩子都有了不同的提高。可是国宾的成绩依然没有大的起色，在看到电视上有儿童因为成绩不好自杀的消息，准备自杀的国宾被警察拦住了，父母也觉得造成这一切特别无奈。泰瑞被父亲以前的员工绑架，文福为了救他也被歹徒一起绑走了。逃脱的国宾依靠自己的绘画特长将犯罪分子的容貌逼真的画了出来，对于营救他们起了关键作用。在文福的帮助下，泰瑞和文福一起逃了出来。国宾的母亲由于患病需要换骨髓，在老师的号召下，同学们和父母都来验血看能否挽救国宾的母亲。最终泰瑞的骨髓符合要求，可父母却不同意，但在泰瑞的坚持下终于做了骨髓移植的手术。而国宾的父亲为了感谢他们，专门为泰瑞父亲生产的牛肉干做了全新的创意，也使得他们的生意渡过了难关。经过一系列的事情，文福的成绩有了显著的提高，泰瑞也终于学会了自己独立思考，而国宾由于绘画方面的天赋将到美国深造。