Il film racconta la storia (un pò romanzata) di Marotia, figlia di Teodora di Bisanzio, vissuta nel decimo secolo d.C. Brutale arrivista, era disposta a tutto pur di ottenere ciò che si era prefissa. A quattordici anni sposa il duca di Spoleto, crudele quanto lei, che viene ucciso dal popolo in rivolta. Costretta a fuggire, torna dopo qualche tempo e col figlio Alberico II riesce a far imprigionare il papa Giovanni X, amante della madre. Fatto uccidere il papa, e dopo tremende delittuose esperienze simili, riesce a far eleggere papa un altro figlio (avuto dal papa Sergio III) col nome di Giovanni XI. Alla fine Marotia sposa Ugo di Ravenna ed insieme cercano di unificare Italia settentrionale e centrale. Ma proprio il figlio Alberico II le si rivolta contro e la rinchiude in prigione, dove muore misteriosamente.