埃及托勒密王朝时期，罗马军事统帅盖乌斯·尤利乌斯·凯撒 （ 华伦·威廉 饰）率军占领埃及后，收到了一件意想不到的礼物，藏身地毯间的克利奥帕特拉 （ 克劳黛·考尔白 饰），凯撒被其气质和谈吐所折服，两人坠入了爱河。凯撒带着克利奥帕特拉来到了丹德拉，很快，克利奥帕特拉为凯撒生下了一个儿子，之后他们又前往罗马，在那里，克利奥帕特拉以其美艳不可方物的外貌获得了臣民们的拥戴，一时之间至高无上的地位不可撼动。不幸的是，凯撒的遇刺身亡让克利奥帕特拉的境遇急转直下，她只好孤身一人凄然归国。克利奥帕特拉临去的秋波一顾，又深深打动了凯撒的继承人，罗马大将马克·安东尼 （ 亨利·威尔克松 饰）的心。安东尼一直倾慕于克利奥帕特拉，甚至不惜将大片疆土送给她以示爱意，最终两人不顾举国的反对步入婚姻殿堂，因此而引发了战争。安东尼在战争中败北自尽，新的罗马执政者屋大维攻入埃及，克利奥帕特拉在绝望中用毒蛇自尽，结束了自己的充满传奇的一生，埃及艳后与罗马两代统帅的浪漫情史最终落下帷幕 。