1870年秋，大哥庞青云 ( 李连杰 饰演)一身官服，在城墙顶俯瞰自己的就职典礼舞台；充满理想、胸怀壮志的他，如果没有走上这条不归路，极可能是推翻腐败清廷的新中国革命者之一，创大事业名留青史，可惜两个强盗和一个女人改变了他的一生，造就了他的成功，亦导致他最后的毁灭。这两个强盗是曾跟他矢誓生死与共的结拜兄弟：二哥赵二虎 ( 刘德华 饰演)和三弟姜午阳 (金城武 饰演)，而那个女人正是二哥的妻子莲生 ( 徐静蕾 饰演)。赵二虎在乱世中沦为强盗，带着几百人到处劫掠，他为人盗亦有道，就算打劫也“劫七留三”，留一条活路给被劫的村民，而劫掠所得就拿来分给和他同住一条山村的良民，所以深得众心。赵二虎一生人最爱两个人，一个是他的妻子莲生，一个就是十三岁便跟了他做强盗的三弟姜午阳。自从在打劫太平军粮车的一役中，大哥庞青云这个陌生人为替姜午阳挡箭而受了伤，令姜午阳深感救命的恩情，因此姜午阳对庞青云的崇拜竟超过他对赵二虎的崇拜。在赵二虎等人的山村被清军洗劫，付出伤亡惨重的代价后，姜午阳极力主张他们三人结拜为兄弟，由大哥庞青云带领他们投效清廷，赵二虎为了不想令三弟失望，也为了不想自己的一班同村兄弟陷入绝境，他不计较个人得失，将首领地位拱手让给庞青云。为实现天下没有战争的太平盛世理想，庞青云借助以赵二虎、姜午阳为首的一班兄弟的力量，成立“山字营”暂时为清廷效力，原来是要借助攻打太平天国结集军力；但是随着他大权在握，庞青云变得越来越野心勃勃，令他要清除一切的障碍。他不惜和赵二虎决裂，屠杀被赵二虎劝降的太平军降兵，只为怕降兵造反。他利用姜午阳的狂热性格，说服他站向自己那一边。本来，庞青云距离成功已仅有一步之遥，但他的作为伤透了对他崇拜不已的姜午阳。就在就职大典上，就在权势如日中天的最辉煌时刻，庞青云竟横死于刺客之手 。