晴朗的一天，某座城市街头，汤姆和小老鼠杰瑞又展开了无休无止的追逐战。经过一个拐角后，杰瑞发现围墙上有一张马戏团的宣传海报，于是从海报的狮子嘴钻了过去。汤姆尾随而至进入马戏团的驻地，且一时没找到杰瑞。躲在暗处的小老鼠突然被巨大的哭声所吸引，原来一头大小脚上扎了钉子，无人帮它取下，痛苦万分。杰瑞见义勇为，帮大象拔出钉子。高兴的大家伙自然要报答这份恩情，将处心积虑的汤姆好好教训了一顿。夜幕降临，马戏团内精彩的节目上演，杰瑞穿着华丽的和他新认识的大象朋友一同登台。贼心不死的汤姆自然要想法躲过大象抓住他的猎物……