在荒凉的西部，有个喜好吹牛和赌博的外地人名叫John McCabe ( 沃伦·比蒂 饰)，他在这个小镇上开了一家妓院，不久职业是妓女的 Miller夫人 ( 朱莉·克里斯蒂 饰)前来助阵。妓院的生意十分红火，他们因此赚得不少钱，两人之间的距离越来越近。随着小镇上的矿业逐渐壮大，吸引了更多的人来这里创业。John McCabe的生意也遭到了对手。有大鱼前来吃掉他这个小鱼，他面临着充当真英雄或牛皮吹破的选择。