衛紫卿（芳艷芬）於平陽府為歌姬，弟衛青（林家聲）為騎奴，而衛青為平陽宮主所喜歡，且有情。惟宮主以青微賤，苟如提攜，必遭人非議，乃暗請東方朔至家中教衛青以兵書，但苦無提引之機緣，衛青亦厭長為胭脂奴，時去志以活姊，惟紫卿留之無負宮主之恩也。時建元二年，武帝（任劍輝）祭祀畢，路過霸陵憶愛妹，逐至平陽宮主家。平陽宮主遂獻紫卿於帝，望紫卿他日能受皇恩，衛青便可叱吒風雲。紫卿果為漢武帝所寵幸，遂封為衛夫人。衛夫人入宮，不容於陳皇后，處長門，幾次受險。衛青得武帝憐，出征西域。 衛青凱旋之日，正是衛夫人懷孕之時，幸衛青機警，假作誅姊，絕平陽宮主，使衛夫人得免於難。 衛夫人何以夢還骨肉於漢武帝，故事迂迴，忠於史實。