满清入主中原后，害怕汉族民众以武术造反，严禁民间习武。少林本也应列禁例，但因为寺中弟子都武艺高强，清廷于是命少林选派弟子，教授八旗官兵武艺。然而一个将军 （ 王龙威 饰）深觉少林是清廷心腹大患，又不满对方隐匿寺中武僧，指派俗家弟子前往授艺，终生挑拨南北少林两家，让双方自相残杀以剿少林。将军请得北少林弟子包山雄 （鹿峰饰）、徐方 （孙建饰）及杨仲飞 （江生饰）三人至府中任教头之职，岂知三人抵达后才发现将军府早已有三位南少林教头，双方在将军耸动下比武以分高低，由 北少林三人胜出，得任将军府教头之位。南少林三弟子心灰意冷离去，却被将军私下杀害，并嫁祸北少林弟子。南少林三人师傅麦奇 （詹森饰）得知此事后，遂命其长子麦远 （杨熊饰）和另二弟子前往将军府向北少林三弟子挑战，北少林弟子因不慎误伤三人，而更加深了南北少林间的误会。门下众弟子都被北少林弟子打伤，麦奇悲愤难当，招回游历在外的弟子何英武 （ 郭追 饰）及朱赞成 （ 罗莽 饰），和二儿子麦风 （ 韦白 饰）分别投在南少林名宿门下修练武艺，以和北少林弟子对抗，为同门师兄弟报仇。何英武等三人武艺大成后，虽敬重北少林三弟子，疑事有蹊跷，但碍于同门弟子实乃伤在三人手下，不得不找上将军府与三人一决生死。