20世纪70年代，香港廉政公署成立。通过调查主任李子超 （许冠文饰）对贪污探长进行追捕，揭开殖民地时代落幕前的篇章。曾因不受贿而饱受压迫的警察南江 （梁朝伟饰）与磊乐 （郭富城饰），想要改变现状，而携手建立警察贪污制度，并坐上总华探长位置。权利膨胀导致黑白势力失衡，磊乐太太蔡真 （杜鹃饰），因帮其上位而受黑社会迁怒，一直跟随他们的胖子韩 （周文健饰）及 严洪 （谭耀文饰）等人，亦几近翻脸。历史交替，廉政公署全球通缉贪污探长，磊乐与南江只手遮天的年代谢幕。风再起时，中国香港已不同往昔 。