绰号小飞象的陈初（ 洪金宝饰），身手矫捷，做事却冲动莽撞，他与绰号猫头鹰头脑精明的黄人富（ 林子祥饰），皆不是正道中人，都以捞偏门为生。此前，小飞象打劫了一家 财务公司，掠得了大批现款与珠宝后，就决定金盆洗手，不再出山。商人欧根表面上是地产界巨子，实则暗地中经营一些不法的勾当。并与警界败类吕 SIR（ 张景坡饰）勾搭连环，得到其暗中庇护。猫头鹰以周详巧妙的计划，骗得欧根之巨额赃款，之后也决定 收山不干。三年后，小飞象已转行开设了一所健身院，并兼任教练，而猫头鹰也过着富裕的生活。一日，两人分别收到一封神秘信，信中表示对两人收山前干的勾当一清二楚，并迫使两人完成两项任务，否则便揭穿他们的底细。任务之一就是去竞投一块地并将其价格尽量提高。而这块地，其实归欧根拥有，对他的犯罪生意有着关键性的影响，两人迫于压力，就决定一起联袂出山，与幕后人做最后的一搏。