20世纪60年代，两位在三四十年代好莱坞黄金期风头无限的女星贝蒂·戴维斯 （ 苏珊·萨兰登 饰）和琼·克劳馥 （ 杰西卡·兰格 饰），在这时候都已经是年过半百的人了。作为女明星，她们的事业都处在下滑期，也就是人们常说的“过气演员”，一个三年没接过戏，一个在百老汇演小角色，不管对于谁来说，都需要一部作品来挽救人生的低迷。于是尽管这两人长期水火不相容，但最终还是暂时性地握手言和——合作出演《兰闺惊变》。但对于早有不和的他们来说，合拍电影本身就犹如恐怖片一般 。