五月 （ 徐忻辰 饰）和八月 （ 裘立尔 饰）是一对姐妹俩，她们本来生活在一个幸福的家庭，爸爸 （林泉饰）在中学教书，妈妈 （ 叶童 饰）美丽聪慧，家里还有奶奶 （宋光华饰）。时局转劣，人心惶惶。邻居丽丽 （王楠饰）一家要外出避难，孩子们有些依依不舍，这让妈妈很是担心，于是开始做一些避难准备，让两个孩子练习快跑。可是，日本军队进城后不仅封锁全城，而且大肆屠杀。逃亡的邻居不是被枪杀，就是受重伤，妈妈更是忧心忡忡。家里断粮了，爸爸不得不冒险上街闯一闯，打算用衣物换取粮食，小狗阿宝尾随其后。全家人焦急地等待着爸爸的归来，最终等到的是阿宝叼着爸爸的一只手臂。妈妈伤心欲绝，可是面对着一家老小，她更要坚强起来。于是，她把阁楼的梯子劈掉，改为密室。然后将阿宝放逐河流，以免引起日本兵的注意。夜里，日本兵逐门逐户地杀掠，五月家也未幸免。奶奶被打死，妈妈惨遭蹂躏，躲在阁楼里的姐妹俩逃过一劫。这时候，八月却发烧了，妈妈只好冒险出外求药，不想再失去妈妈的五月紧跟其后。不幸在回来的路上，母女俩遭到一小队日军的追捕。为了两个女儿的安全，妈妈引开了日军的注意。五月亲眼看着妈妈被十数只日军的魔爪拉去。从此，五月开始了照顾妹妹的责任。被教会难民营里的修女 （叶琳娜饰）收留了一段日子后，姐妹俩终于见到了舅舅（ 张艺军饰），来到了镇江。一天，五月、八月、天宝表哥 （李栋辉饰）跟婆婆前去拜佛。在芦苇岸边，五月认识了喜爱画画的男孩方毅 （ 薛斌 饰）。在他的素描里，展示的都是骇人的尸体、残骸断臂、血红河水，原来方毅也是南京城逃亡出来的的孤儿。从此两个人成了好朋友。日军终于打到了镇江，舅舅被炸死，舅母、婆婆带着天宝离开镇江，无奈留下了姐妹俩。五月、八月、方毅三个孩子，坚强地生活在一起。方毅告诉她们，父母们已经被烧化成灰尘，形成了烟云，然后又变成了雨水，落在长江里。于是，他们来到长江岸边，和爸爸妈妈说再见。五月把这些话告诉给南下的孤儿们，孩子们对着滔滔江水大叫：“妈妈，我爱你。”五月终于放声大哭，把心中的抑郁尽泄于风雨中 。