少林寺世传武功，各方志士，纷纷前往拜门习武。当时朝廷已命令民间不得练武，把少林寺更是视为眼中钉。少林寺方丈深知该寺迟早必有大劫，决定广收俗家弟子，以栽培及造成野草蔓地除之不尽之势。当时前往少林寺习武者有方世玉、胡惠乾、洪熙官、蔡德忠等等，几人都是血性男儿。方世玉与胡德帝之父皆为人所杀，他们前来少林习武目的就是为父报仇。少林寺方丈为了考验众人的诚心，设下重重关卡，方世玉、胡惠乾、洪熙官、蔡德忠等人终因一心向学得以入寺成为俗家弟子。老方丈因材施教，让各位新入寺的弟子做一些粗活以锻炼耐心和基本功。方世玉、胡惠乾、洪熙官、蔡德忠等人对此事持不同意见，但为了习得武功都坚持了下来。寺中的主事惠贤大师心术不正，私自拉帮结派，赚取私利。方世玉、胡惠乾等看在眼里，与之保持距离。方世玉与胡惠乾武艺学成，决定从木人巷闯出寺去，马福仪和惠贤大师等人从中阻拦。还好有一般好友的鼎力相助，二人才得以出关。少林寺内奸捣鬼，在井中放入迷药，而这一过程恰好被蔡德忠撞见，为了避免引起骚乱，只是告诉自己兄弟小心。方世玉和胡惠乾报仇后，发觉清兵已对少林寺展开偷袭行动，于是立即前往少林护寺。方丈因内奸暗算武功全无，并以身殉职。马福仪在少林寺危难关头出卖众僧，开门引入清兵，少林寺一片血光。众弟子为了保护佛门清静之地，不得不大开杀戒，但伤亡惨重。方世玉、胡惠乾、洪熙官、蔡德忠等众武者与清兵激战，侥幸逃生。虽然少林寺被烧毁，但少林功夫除之不尽 。