地区名校马修书院，由老师以至学生都陷於汰弱留强的湧浪中。教绩平平的卢SIR长期受排挤，徘徊在淘汰边缘；他任教的5C班与精英学生势成水火，备受欺压。学生会选举中，卢SIR协助以贤仔和庄子为首的素人内阁「不老骑士」，成功打破精英学生垄断。惟此时，另一场直资风波又卷至，令学校不同党派的老师疲於奔命。