在幕府末期的海坂藩，井口清兵卫 （ 真田广之 饰）是个薪俸微薄的下等武士。妻子因劳累染病后谢世，家里还有两个女儿和高龄的母亲。每天工作结束后，清兵卫就匆匆地，在还是黄昏的时候，赶回家。少有时间与同僚来往应酬。正因为此，同僚们给他起了个绰号——“黄昏的清兵卫”。清兵卫巧遇多年未见的好友饭沼。饭沼的妹妹朋江 （ 宫泽理惠 饰），因丈夫丰太郎的粗暴不得已离婚，现居住在娘家。朋江和清兵卫自童年起就相识（青梅竹马的关系）。在得知清兵卫的窘境后，朋江常去帮助他操持家务。某天夜里清兵卫送朋江回家，在饭沼家遇见了醉酒前来问罪闹事的丰太郎。清兵卫代替不擅剑术的饭沼与丰太郎决斗，以一根木棒轻松战胜丰太郎，他的剑客之名在私下传开来。朋江频繁地出没于清兵卫的家中，和清兵卫的两个女儿也很亲近。终于有一天，饭沼来正式提亲，清兵卫却因家境贫困而不想让朋江吃苦婉拒了好意。朋江从此不再登门。这时，关于藩主继承人的争执白热化，清兵卫接到了让他对阵著名剑客余吾善右卫门的命令。清兵卫拒绝出战，但被严辞申斥“藩命就是藩主的命令”，于是被迫应承下来。在临行前，清兵卫向朋江表白了隐藏心底已久的爱意，不想对方已经答应另一门亲事，清兵卫黯然踏上生死未卜之途 。