澳大利亚，英属殖民地。19世纪中叶，在这个小国的维多利亚东北部地区，弥漫着贫穷和苦难，奈德·凯利 （希斯·莱吉尔饰）就生活在这里。他一家是爱尔兰人，因为父亲触犯了英国法律而被流放，被迫移民来到澳大利亚，生活可想而知。父亲遭受这次打击后变得颓废消极，而凯利的母亲爱伦则脾气火暴，性格坚强。受此影响，小时候的凯利非常勇敢机智，同学落水后不惜冒死相救，赢得同学的爱戴和大人的夸奖。11岁那年，凯利的父亲去世，母亲不得不带着几个孩子来到了偏僻的农场做工，凯利从此辍学。16岁那年，凯利被人诬陷偷马，被关进了墨尔本声名狼藉的Pentuidge监狱。从监狱里出来后，凯利决定规矩地做人，承担起家庭的责任，虽然他还小，但却是家里最大的男人了。为了让家人过得好一点，凯利白天在农场干活，晚上去俱乐部打拳挣钱。但是，凯利希望靠自己的汗水老老实实生活的梦想也被破灭了——一名警察企图强奸他的妹妹凯特，凯利忍无可忍，狠狠地揍了那个警察一顿。此事之后，凯利被迫流亡。他和弟弟以及两个好友斯蒂夫·哈特，乔·巴恩 （奥兰多·布鲁姆饰）组织了凯利帮，一起反抗警察和政府。政府悬赏100英镑捉拿凯利兄弟，同时也把凯利的家人抓进了监狱，母亲还被判处了3年监禁。凯利和警察开始了更加激烈的战斗，在树皮河战中，凯利杀死了来逮捕他的四名警察中的三个，其中包括军士肯尼迪和两个警官司肯恩和洛尼根，警官麦金太侥幸逃脱。他立刻声名鹊起，当局也加紧对凯利的围捕，扬言不论死活捉到凯利就赏500英镑。由于力量悬殊，凯利帮不得不藏进袋熊山中。1880年6月，凯利听说有人出卖了他们，警方已经乘火车来追捕他们了。他决定与其被动地躲在山里，不如出山应战。出山后，凯利帮攻下了维多利亚的葛林罗旺镇，将全部镇民60多人押入旅馆做人质，并拆毁铁轨。在这里，奈德·凯利充满激情地口授了一封7000多字的长信，在信里，他历数法律的不公、政府对他和所有爱尔兰天主教教民的迫害、以及他被逼上梁山的经过。他还提到要强迫富人把钱分给孤儿寡母和穷人，要向当局采取复仇行动：大英帝国为我提供了无穷无尽的潜在追随者，他们之中，有人的儿子被加以莫须有的罪名被关进监牢，有人则目睹了自己辛苦挣来的土地被弄场主夺走，他们除了是我的朋友外再没有任何罪过。这封信引起了巨大的轰动，对老百姓和对政府的冲击都非常大。凯利帮押村民做人质的目的是引警察来，而后在中途和警察作战，以打败围徼他们的警察。遗憾的是，凯利出于怜悯答应了一个乡村教师将生病的妻子送回家的请求，不料此人却跑去给警察通风报信。警察立刻从各处蜂拥而来，在葛林罗旺旅馆，凯利一帮与围困的警察之间爆发一了场激烈的枪战，从夜晚一直持续到黎明。最后，弹药用尽，奈德被砍倒活捉，凯利帮的其他三人都在这场战斗中死去。凯利被关进了监狱，六个月后，年仅25岁的凯利在墨尔本被吊死 。