这是一个发生在抗战时期地处三省交界的山西平安县的故事。八路军派出地下工作者，打入敌人和一股土匪内部，并通过艰苦工作，将土匪转化为地方抗日武装，土匪头目参加革命队伍后，成长为共产党员，并通过里应外合，解放了县城，并随大部队踏上新征程的故事。