부산에 있는 종철이 형을 찾아 기차에 오른 진우는 나약해 보이는 영을 만난다. 영은 사랑하는 지혜가 고아 출신인 자신과 반대하는 부모 때문에 집을 나가 부산으로 가겠다는 말만 믿고 지혜를 찾기 위해 무작정 부산으로 가는 중이었다. 우연치 않은 기회에 종철이 형이 몸담고 있는 망둥이패와 꼴뚜기패의 세력싸움에 끼어들게 된 영은 자신도 모르는 주먹의 위력을 발휘해 지존의 신임을 얻어 망둥이패의 일원이 된다. 한편 백화점 보석부에서 일하고 있는 지혜는 한마디 말도 없이 떠나온 것이 마음에 걸려 영을 잊으려고 노력한다. 그러다가 지혜는 신책 중에 밀수조직과 싸우다가 부상당한 채 해변가에 쓰러져 있는 영을 발견한다. 영과 지혜는 재회의 기쁨을 나누지만, 조직을 이탈한 영은 유원지에서...