二战后期，在意大利水城威尼斯，利维娅·马佐尼 （ 安娜·加列娜 饰）是一位风情万种的贵夫人。她的老公卡罗 （安东尼奥·萨林斯饰）比她年长28岁已经步入了古稀之年，是一位当地文化届的大亨。在一次观看话剧演出的时候，利维娅结识了年青英俊的纳粹军官赫尔穆特·舒尔茨 （ 加布埃尔·加科 饰）。并与其坠入了爱河。由于与丈夫在年龄和兴趣上的差距，造成了利维娅长期在生活和情欲上的空虚与失落。所以利维娅几乎忘我的爱上了赫尔穆特，成为了赫尔穆特爱情的俘虏。利维娅对赫尔穆特的爱是多么的深和依赖。而赫尔穆特却是在逢场作戏，利用这利维娅的金钱与付出。最终利维娅发现了赫尔穆特对她的欺骗，并在一直暗恋着她的男人乌戈·奥吉亚诺 （弗兰科·布兰奇亚罗利饰）的帮助下，揭漏了赫尔穆特的真面目，让军方处决了赫尔穆特。利维娅和尤戈到刑场观看赫尔穆特被处决，当枪声响起后，另一位被赫尔穆特的爱所俘虏的女人趴在赫尔穆特身上哭泣，看到此情此景，利维娅妒火中烧。愤怒之下要求尤戈与她做爱。而尤戈却象如获至宝一样的说了一句：“哦！你是我的天使" 。