南北朝时，隋文帝兴兵征讨南陈。后主陈叔宝不思国家安危，在兵临城下之际仍在后宫饮酒赋诗，命驸马江南名画师徐德言为小妹 乐昌公主画像。隋兵攻破城池，掠走后主陈叔宝和沈皇后。乐昌公主和徐德言各拿半块银镜，以做明年上元节相会的信物，随后仓惶出逃。途中乐昌公主被北隋宰相 杨素识破，将其带回府邸。杨素见乐昌公主端庄美貌，耍尽手段，欲享巫山云雨之乐。在又一个 上元佳节之时，徐德言被当作画师请到杨府，夫妻二人意外相 会........