民国初年，乡下姑娘玉良 （ 巩俐 饰）死了爹娘，被卖到妓院怡春院当了名妓千岁红的跟班丫头。不久，千岁红因忤了显官段老爷被害死，老鸨给歌妓玉良喝了致人绝孕的六神茶，准备让她接客。适逢同盟会会员潘赞化 （ 尔冬升 饰）上任海关总督，当地商会以歌妓玉良送潘赞化进行笼络。商会拉拢潘赞化不成，便以纳妓的罪名大肆败坏他的名声，潘赞化愤而辞职，与玉良结婚。“二次革命”起，潘赞化去云南举事，把玉良托予好友画家洪野照顾。玉良随洪野学画，在他的指点下，玉良考取上海美术专科学校，改姓为潘。这时的中国，封建势力强大，美专因用模特画人体，在社会上掀起轩然大波，校长刘海粟被停职，美专被停办。潘赞化从云南回来，玉良以自己不能生育，以赞化的名义把大太太 （ 沈海荣 饰）接来上海。在学校的努力下，潘玉良和好友贺琼 （ 高俊霞 饰）到西方艺术圣地巴黎学画。在这里，她认识了王守信 （ 达式常 饰）。潘玉良刻苦学画，执笔不辍，她的刻苦有了回报。她以自己为模特画的《浴女》在秋季沙龙中获奖。30年代，玉良回到阔别7年的祖国，回到丈夫身边，她被聘为南京大学美术教授，但仍受到人们的歧视。她要举办个人画展，并不顾友人反对，拿出自己的裸体自画像，引起赞化强烈反对。画展招来谩骂和诽谤，潘赞化不得不辞职。玉良遭到保守的国人排斥，她再度漂泊异乡于40年代再次去往巴黎。50年代，潘玉良在巴黎已成有名画家，但她宁愿清贫也舍不得卖画，她对几十年为她做出诸多帮助和牺牲的挚友王守信表示要把她的画运回祖国。老年的潘玉良眷恋祖国，她要把故乡的山水重现于她的画中，但她的愿望没有实现。1977年，潘玉良在巴黎逝世，葬于蒙巴拉斯墓地 。