20世纪30年代上海，小云、小红姐妹被骗到上海，小云沦为暗娼，小红则在茶楼卖唱。小红与吹鼓手陈少平渐生情愫，却遭遇流氓古成龙的纠缠。在寻求律师帮助失败后，两人只得逃走，而琴师向古成龙透露了小红的住处，最终，小云为保护小红而死。