讲述了民国初年,在霍元甲的带领之下,上海掀起了一阵精武狂潮,霍元甲想要建立精武体育会团结整个武林,其中不乏一些不服霍元甲的高手,独臂老人便在其中,独臂老人设下擂台,战败后独臂老人郁郁而终,被独臂老人一手带大的陈真习得独臂老人真传,架着棺材来到精武门,为师父报仇,陈真做好了不是你死便是我亡的觉悟,以命相搏,身受重伤。正好遇到前来找霍元甲的赵家拳拳主赵云天,赵云天想要知道精武体育会谁来领导的问题,最终两人达成一致,招开比武大会,脱颖而出者来做会长,为保证公平,赵云天和霍元甲都不能上场。赵家佳出于仁慈之心救下了陈真,却遭到了哥哥赵家应的嘲笑,认为赵家佳是有婚约的人,不应该与陌生男人太过亲近,同时父亲赵云天也觉得,时值乱世,不应该收留一个浑身充满戾气的人,陈真听到这些话,不免有些心凉,想起自己的师父独臂老人的大仇,还未痊愈的陈真便准备离开。赵云天想要训练儿子赵家应去参加比武大会,可是赵家应认为赵家拳根本打不过精武门,想向高人加藤木学习。然而加藤木觉得赵家应资质平庸,不肯收他,赵家应在与陈真交手的时候,觉得陈真很有天赋,便怂恿陈真前去。陈真对日本人很是讨厌,但还是与加藤木进行了一场对决,此次对决,让加藤木对陈真很是欣赏,同时陈真也在交谈中发现加藤木是个很特别的日本人,他反对战争反对侵略,相反,他同自己一样是个武痴,认为武术没有国界,最终加藤木决定留下两人,但并未收徒,而是一起切磋武功。暗中调查独臂老人死因的赵家佳夜闯巡捕房,被未婚夫王警司抓个正着,王警司想要逼赵家佳就范,被赶来的陈真所救,陈真将赵家佳送回赵家拳馆的时候,听到赵家拳馆出了事情,原来是精武门的人偷学赵家拳。此事蹊跷不已,可偷学者确实是霍元甲的弟子,不知此事是工藤一郎诡计的赵云天前去找霍元甲理论,没想到霍元甲的弟子矢口否认,一时间真假难辨,赵云天要求比武抉择,没想到一败涂地,而比武大会上,赵家和霍家分在了南北两个赛区,赵家应在南区连连击败对手,而霍家也在北区遥遥领先,赵家和霍家进入了决赛。赵家应接连胜仗回到家中,父亲赵云天不仅没有道喜,反而狠狠责罚了他,赵家应愤怒的离开了家,独自饮酒作欢。