故事发生在虚构的塔吉卡迪王国，那里的统治者是“国王夏尔第五加三等于第八，第八加八等于第十六陛下”，他既没有皇后也没有亲人，沉溺于射击和抓鸟，是一个残暴、喜怒无常的独裁者，动辄就将人打入地牢 （用按钮和活动地板让人跌入地牢），就连他的心腹密探探长也在劫难逃。国王恨他的人民就像人民恨他一样。小鸟也和国王之间有着莫大的仇恨，虽然国王是斗鸡眼，但有一次却歪打正着地射中了小鸟的妻子，因此小鸟对这个国王毫不客气，也不畏惧，它的窝就建在塔吉卡迪王宫顶上，也只有它敢嘲笑国王的斗鸡眼。夏尔十六国王喜欢收集画作，也爱让人给他画肖像，但为他画像的画师因为遵从事实画上了斗鸡眼，结果悲惨地被打入地牢。夏尔十六来到297楼的国王密室，将自己的肖像放置好，并亲手将斗鸡眼修正为正常的眼睛，然后才满足地睡去。这天晚上，密室里所有的画像和雕塑都有了生命。密室画作上的两个人物——牧羊女和扫烟囱的小伙子从画里活起来，互相坦承对彼此的爱。但国王的肖像觊觎牧羊女的美貌，逼迫她与自己结婚，旁边的老学究雕塑也极力撮合国王和牧羊女，甚至定下午夜十二点钟声一响就举行结婚典礼。为了躲避马上要举行的与国王的婚礼，牧羊女与扫烟囱的小伙子决定逃走。国王在这个时候醒来，却被肖像国王打入了地牢，画里的国王取代了真的国王。假国王的脾气性格和真国王完全一样，但统治手段更为邪恶，他派出警察追捕同样逃出画作的这对恋人。于是为了逃避警察的追赶，扫烟囱的小伙子和牧羊女这对恋人在小鸟的帮助下开始惊心动魄的逃亡之旅。他们历经重重艰险，逃过了蝙蝠警察的追捕，但国王动用王宫里面最具威力的巨大机器人将他们抓获， 牧羊女被迫答应嫁给国王，小伙子和小鸟被关进地牢。小鸟凭着三寸不烂之舌鼓动了地下城里猛兽们推翻国王，冲出地牢，解放了地下城中不见天日的人们，然后闯进国王的婚礼现场，救下牧羊女。小鸟操纵国王的机器人将宫殿全部摧毁 。