1937年11月镇江市，日军进攻猛烈，张文韬 （黎汉持饰）和同窗好友尹正华 （曾伟权饰）经常四处宣扬爱国思想，父亲担心他从军，着手安排他与指腹为婚的王小燕 （阮佩珍饰）成亲，希望他能就此安定下来，但文韬对小燕只有兄妹之情，在阿华帮助下设法逃婚，想不到当晚日军就闯入家中，强暴了来不及躲入地窖中的小燕，使小燕因此怀孕，变成左邻右舍歧视的对象。阿韬认为是自己害了小燕，仍认她为妻，愿意照顾她和腹中的孩子。但他和阿华因缘际会救了被日军追捕的游击队员，帮忙护送文件到南京时，适逢日军攻城，难以回乡，之后一同加入游击队，几乎难以与家人见面。为了获得日方更多情报，阿韬更奉队长之命，以“知更鸟”的卧底身份，接近交通部长董维仁 （王伟饰）的爱女董颂诗 （马敏儿饰），顺利混入交通部，成为游击队欲杀之而后快的“叛徒”。。。。