影片讲述了骁勇善战的兰陵王( 叶项明饰)打败了入侵北齐的北周大军,回朝时邂逅了民间女子木兰( 焦娜饰),并在几次事件后与其渐生情愫。回朝后其生死兄弟,副将 刘桃枝( 孟飞饰)被国师和士开( 李子雄饰)引诱叛变,先后共同害死了其身边的大将斛律光( 梁家仁饰)和大王爷高孝瑜,兰陵王自身也被陷害入狱计划逼皇帝退位。最终兰陵王运用智慧和武力,化解了危机,拯救了国家。