二十年前，当世两大高手──剑圣楚仲庭（平凡饰）与剑痴独孤求败（陈惠敏饰）相约比武，楚仲庭输了半招，却乘机将独孤求败推落山崖。独孤求败大难不死，收于峰（潘志文饰）为徒，将自己的一身绝学悉数传授，并在临终时嘱咐于峰打败剑圣，为自己报仇。万剑山庄少主楚三郎，乃剑神楚仲庭之子，有妹楚湘儿及爱妻素芳。楚仲庭又与杨正容有名利之仇，杨正容将素芳绑架，三郎赶去救援，被要挟斩断一臂，素芳为保全三郎而自杀。伤心的三郎离开山庄，生性冷傲的于峰 渐与他成为朋友，又遇杨正容之妹杨咏雪和西夏公主宜妃，发展出另外一段感情。万剑山庄遭杨正容破坏，三郎帮助父亲重建山庄。最后众人又卷入小皇爷争夺王位的宫廷阴谋中，除了楚湘儿，所有人都牺牲了...