本片主要讲述了隋朝末年，隋帝杨广横征暴敛荒盈无道，致使天下大乱，各路反王纷纷揭竿而起。杨广不思治国平乱，反而听信“李氏当 有天下”的谣言，大量残害李氏朝臣，弄得朝廷人心惶惶。宇文化及早就看不惯李渊，想乘机杀掉灭了李渊一族，于是向杨广 进言，让李渊三月造晋阳宫，造出来了一定是提前私造，造不出来是抗旨，皆死罪。