贝姬·夏普 （瑞茜·威瑟斯朋饰）出身于下层社会，父亲是穷困潦倒的英国艺术家，母亲是法国合唱队的年轻女士。贝姬很小的时候就成了孤儿，从那时起她就渴望进入上流社会。后来，贝姬开始从事家庭教师的工作，她教授的对象是乡村绅士彼特·考利的女儿。凭借美貌、机智和圆滑，贝姬很快赢得了这个家庭的好感和信任。为了真正进入英国的上流社会，贝姬毫不犹豫地接受了玛蒂尔达的邀请，离开乡村到伦敦生活。在那里，贝姬遇到了她儿时的好朋友、家境富裕的艾米利亚·塞德利。艾米利亚爱上了迷人的军官乔治，不顾家庭的反对嫁给了他，而贝姬也秘密地和考利家族的准继承人罗顿·考利结了婚。愤怒的玛蒂尔达将新婚的他们赶出了家门。此时，拿破仑发动了对欧洲各国的战争，乔治和罗顿应征入伍，已怀有身孕的贝姬和艾米利亚相依为命。战争结束了，贝姬和罗顿终于生活在一起，俩人有了一个男孩儿，一家三口过着贫困的生活 。