1940年，褚顺子 （ 张笑君 饰）的父亲被日寇抓去当了劳工从此杳无音信，他和母亲 （ 王秀媛 饰）相依为命。为了换取两块大洋给母亲治病，顺子不明就里成了一名国民党兵，然而多年的从军生涯却没让褚顺子萌生一丝的自豪感，反而成了百姓口中的“黄皮狗”。1947年冬，解放军西北野战军打响了第二次榆林战役。此时，身为国民党排长的褚顺子带着七个弟兄在战斗中被解放军击毁，其中一个小兄弟身负重伤。褚顺子一边躲避解放军一边四处寻找郎中救治战友。期间，他们巧遇当地郎中高德信 （ 王建军 饰），顺子好话说尽让高德信救治伤员，奈何小兄弟伤势太重，高德信也无力回天。副排长胡彪 （王新忠饰）怀疑郎中师徒二人是解放军的奸细，借机要杀害高德信，被褚顺子阻止。他最终放了高德信和徒弟一条生路。这时，褚顺子他们和伪装成国民党军的解放军侦查连相遇，伺机逃跑中，褚顺子落下悬崖，重伤昏迷，再次遇到高德信师徒二人。高德信无法见死不救，遂向附近的解放军求助，解放军首长将一件棉袄和几斤小米送给高德信，靠着解放军的帮助高郎中救活了褚顺子，顺子得知真相后和高德信师徒二人成了亲如兄弟的患难之交。就在三人准备各奔东西时，褚顺子和高德信又遇见国民党部队，因为褚顺子身穿解放军棉袄，三人被抓。经过长官的验明正身，褚顺子发现不杀他的理由竟然是让他身穿解放军的衣服去给国军当诱饵，横竖还是死。于是褚顺子历经艰险，救出高德信逃跑，在战斗中高德信中弹牺牲，临终时他告诉褚顺子，带上这件棉袄去找解放军。后来，褚顺子带着高德信的遗愿，穿上那件解放军棉袄，改名褚德信，投奔了解放军 。