70年代花样的香港，两个同是花样的少年，一份道不明说不清的情感。15岁的祖与占在一次派对中偶然相识，两人的命运因占的女友苏珊托祖为占送去生日物而交织在一起。 祖与占交好后，在香港留学潮之际，为了向往自由和更大发展，相约出国留学的两人。在经历了亲情，友情，懵懂爱情以及两人之间不明情绪带来的困扰后，在出国的决定上产生了分歧。与此同时，和占分手的苏珊在发觉不同寻常的暧昧关系后，同祖的前女友彩霞实行了报复计划……