1840年鸦片战争爆发后，英国侵略军攻破广州，饱经鸦片毒害的百姓活在至暗时刻。萧岗士绅何玉成受关天培之托嘱，立志寻找时机唤醒民众骨气，保卫广州城。一日，三元里村武馆教头刘三义和其兄弟韦绍光烧了十三行码头的洋商趸船，企图阻止鸦片贩吴老近生意而导致祸端，何玉成立即出手相帮。 英军侵略军闯进三元里，夺粮挖坟辱妇的恶行遭村民反抗痛打。何玉成预料事态严重，和军事黄表连夜传信众乡头领和百姓，决意抵抗洋夷报复。黄表设计将敌人成功引至牛栏岗，不料英军援军持枪炮追至。众兄弟持鱼叉刀棍上阵，殊死一搏⋯⋯