林建儿（吴奇隆饰）是个拳手，为陈阿勇卖命打赌博拳赛，因想脱离其控制而遭追杀，为保己命而杀人，因而入狱服刑，陈亦同。除暴组干员杨重（ 金城武饰）在一次银行缉捕行动中，因开枪不当伤至卧底死亡而被撒职，并判刑入狱。宫天保，杨在职时以贩毒罪将其抓捕入狱，但宫人在狱中还控制着外面的 海洛因交易，仍然是威风凛凛的大哥。 典狱长古今伦（ 黄秋生饰）是个热爱 古典音乐的笑面虎，与宫有勾结。老李（ 吴孟达饰）是票据犯，也是个多金的凯子，大家都想从他身上弄钱。矮矮胖胖戴一副黑框眼镜的梁小豪是一个讲义气的年轻人，但同时也是一个酒鬼，因为少年时的打击而一直抬不起头来，生活一直在入狱与 酗酒之中度过。林健儿一直计划越狱，为此接近宫天保以获得必要的物资；杨重在狱中仍然坚持他正邪不两立的理论，但是这个论调受到了极大的挑战。李被古算计而破产，自杀时被林救下，两人成为忘年之交并相约逃狱，却失败了……在典狱长古的设计之下，宫在狱中地位渐为陈所取代，并且谋划着从宫天保手中取得 东南亚海洛因市场的销售权，宫天保提议以 拳击赛胜负来决定，宫以跛脚的林出赛，而暗地里宫、林、杨则策划着一项逃狱计划………