本片又名《天蚕再变》，改编自黄鹰《 天蚕变》及温瑞安《布衣神相》两部武侠名著，故事承接前作《 天蚕变》。故事描述，云飞扬（ 徐少强饰）练就天蚕神功后，虽跃为江湖上两大高手之一，却厌倦江湖，无心争霸，与爱侣伦宛儿（ 刘雪华饰）隐居；而独孤无敌（ 万梓良饰）已练成灭绝魔功第十重，自部下处得知在自己闭关期间云飞扬已练成天蚕神功，于是率门下前往武当，与云决斗。另一方面，东瀛甲贺忍者纤月苍龙轩（ 陈观泰饰）等欲称霸中原，于是趁机血洗武当，并命人污蔑于独孤无敌。终于云在得知此事后，同伦愤而挑战独孤无敌，虽自无敌口中得知灭武当者实乃纤月，但亦败于其灭绝魔功第十重下，幸得布衣神相李布衣（ 刘永饰）所助始得幸免。两人携云求医于神医赖药儿（ 高飞饰）处，在神医 妙手回春下，云终恢复。亦在此时，传出穿白袜子的独孤无敌已经被纤月苍龙轩斩杀死了，于是云与李携手，终将纤月阴谋粉碎。