迈克 （马特·达蒙饰）是一个法律系二年级的学生，但他却因为一次跟赌场老板泰迪（约翰·马尔科维奇饰）的赌博输掉了所有的积蓄。在朋友克尼什 （约翰·特托罗饰）劝慰下，迈克立下誓言，从此不碰赌博。不过，他还是在教授的牌局上露了一手，技惊四座。在接老朋友渥姆 （爱德华·诺顿饰）出狱的时候，迈克违背了自己的誓言，重出江湖。为了帮助渥姆，他甚至延误了模拟法庭的实习。此后，女友乔发现了迈克涉赌的证据，与他分手，这令他非常沮丧。迈克在渥姆的怂恿下，接连参与赌局。事后，却发现自己被渥姆摆了一道，欠下了巨款。他找到渥姆，后者在被逼之下吐露了实情：原来虫子被凶悍的债主逼得走投无路。为了友情，他接受了债主苛刻的条件，但是却陷入了更加艰难的困境 。