上海苏州河上，流传着一个故事：马达（ 贾宏声 饰）骑摩托车往来苏州河替人送货，有次他送的「货」是纯真少女牡丹（ 周迅 饰），两人日久生情。不料有一天马达竟串通黑道朋友绑架了牡丹，向她父亲勒索钱财。牡丹发现后愤而跳下苏州河，留下一句：“我会变成一只美人鱼回来找你的！”五年后，出狱的马达四处寻找牡丹，在一酒吧里看到扮美人鱼的美美（ 周迅 饰），马达认定就是她就是牡丹，但美美说她不记得什么马达、牡丹了。美美并不是牡丹。一天，连美美也不见了，她消失前曾问过男友：如果我走了，你会和马达一样到处找我吗......