阿狄（ 谭耀文饰）与阿祖（陈小春饰）是从小长大的好友，由于家庭的原因，二人长大后先后加入了黑社会，当了古惑仔。十七岁那年，他俩奉命为社团杀人时遭到了警察的伏击，阿狄幸运逃脱，但阿祖却被捕入狱，在狱中，阿祖洗心革面，学了一门绝妙厨艺，假释出狱后凭着在狱中学的厨艺逐渐成为城中厨师新贵，并和一位石刻阿珊（应采儿饰）产生了微妙的感情。而此时，阿狄已经成为社团中举足轻重的人物，他劝阿祖重出江湖，但被阿祖拒绝，二人没想到的是，阿珊竟是社团老大方新南（ 石修饰）的情妇，一场腥风血雨即将来到。