这是一部科幻动作片。在将来的某一天，纽约遭到了不明来历的攻击，天空上尉飞行员约瑟夫·苏立文（裘德·洛 饰）收到求救信号出手相助，在经过激烈的较量后，纽约迎来了暂时的平静，天空上尉也在这次战斗中偶遇并且救下了身为记者的旧情人波莉（格温妮丝·帕特洛 饰）。原来波莉所调查的事件和这次袭击有着千丝万缕的联系，背后有一个巨大的阴谋。 　　为了迎接即将到来的恶战，保卫世界，他们向海军女子特谴队队长弗兰姬·库克（安吉丽娜·朱莉 饰）和技术专家戴克斯（吉奥瓦尼·瑞比西 饰）寻求了帮助。一场正义与邪恶的较量揭开了序幕……