在美丽宁静的新西兰牧场，无数温顺的绵羊正在草场上觅食，牧场主的儿子奥利弗 （ 马修·张伯伦 饰）从出生起就见惯了这个场景，却因为哥哥安格斯 （ 彼得·费尼 饰）的一次恶作剧而患上了“恐羊症”，不得不离开家乡去远方求学。直到15年后，父亲意外坠崖身亡，奥利弗才回到牧场，与安格斯一同处理遗产和其他事务。奥利弗发现哥哥安格斯为了赚钱而用羊做基因实验，并且引发了一场灾难。本来温顺的绵羊突然变得凶残起来，并且迅速蔓延，但凡被已经变异的羊咬过，无论是羊或者是人都会变成可怕的食肉动物。四处躲藏的奥利弗巧遇一直反对农场基因实验的女孩爱斯佩昂丝 （Danielle Mason饰），在农场工人塔克 （ Tammy Davis 饰）的帮助下，三人不得不开始阻止这场灾难的进一步扩散 . 。