清末，中国北洋水师整装待发，拟为运兵的商船高升号护航。但正要起锚时突然传来熄火的命令，致远舰管带邓世昌 （ 李默然 饰）前往提督衙门询问原因。提督丁汝昌告诉他，这是李鸿章 （ 王秋颖 饰）的决定。军令如山，邓世昌难过地低下了头。日本海军果然趁北洋水师没有全队出动护航的机会偷袭高升号，负责指挥两只护航舰只的济远舰管带方伯谦 （ 周文彬 饰）临阵脱逃。高升号被击沉。济远号水兵王国成 （ 庞学勤 饰）率领弟兄们奋起还击打伤敌旗舰吉野，却被方伯谦除名。王国成愤而投奔邓世昌，邓世昌收留了王国成，并在水师庆功会上当众揭穿了方伯谦临阵脱逃，假报军功的丑行。丁汝昌本想严肃追查，但慑于种种关系，终于不了了之。邓世昌随丁汝昌谒见北洋大臣李鸿章，在二堂外听到列强狼狈为奸，威胁利诱大清，而李鸿章一味忍让妥协，他按捺不住心中怒火，怒斥日本政府特使罗皮尔，引起李鸿章的震怒。他又当场呈上请战的“万民折”，更险遭革职。第二天，李鸿章亲自检阅北洋水师。渔民和水兵活捉了化装的间谍罗皮尔，邓世昌将他绑送李鸿章并再次呈上水兵与百姓的破敌杀阵的请战书，李鸿章一怒之下终将邓世昌革职。清政府姑息养奸，日寇肆无忌惮地炮击我威海军民，举国上下一致要求对日宣战，西太后也不得不在表面上同意皇上下诏宣战。李鸿章为了平息众怒，掩人耳目，再次启用邓世昌。威海码头，百姓们为北洋水师出征送行，赠给邓世昌一块“保国卫民”的匾，邓世昌表示决不辜负百姓的期望。北洋水师奉命运兵返航途中与日舰队遭遇，丁汝昌命部下准备迎战。总兵刘步蟾 （ 李颉 饰）贪生怕死，故意错发信号，致使我旗舰先受重创。关键时刻邓世昌当机立断命令挂起帅旗代替旗舰指挥战斗，中日之间一场最大规模的海战爆发了，激战中方伯谦又要临阵脱逃，被愤怒的水兵杀死。邓世昌指挥致远舰击沉日军舰西京丸，济远舰也被敌舰击沉。邓世昌率致远舰迎向敌旗舰吉野号，与敌秋津号等展开激战。致远舰重创吉野，乘胜追击，眼看就要彻底击沉吉野舰时，发现炮弹用光，狼狈逃窜的吉野号乘机反扑过来，妄图活捉致远号官兵，生死关头邓世昌命令全舰列队开足马力撞沉吉野，就在他们将近敌舰时，不幸被敌人的鱼雷击中，全舰官兵壮烈牺牲。汹涌的浪潮拍打着“保国卫民”的牌匾 。