周渔( 巩俐 饰)是一个美丽善良的女性，她每周都要乘火车到省城看望生活清贫个性有些忧郁的诗人陈青( 梁家辉饰)，对陈青的那种无微不至的关爱和服从，使她觉得自己失去了独立的人格，爱情变成了一种负担。这时周渔遇到一位经常和她同车的粗犷且具有男性魅力的青年人张强( 孙红雷饰)。在他的追求下，她对陈青的爱情发生了动摇。周渔结识了带着几许忧郁的诗人陈清，并收到了陈清为她而作的一首诗。从此，周渔发现，在生活中凭添了一个让自己牵挂的男人。周渔这么一天天的度过，张强越发清晰感觉到，对周渔付出的爱护和关怀，是值得的。在张强的追求下，周渔开始怀疑自己对陈青的爱情到底会有何种结果。于是她每周在两个男人之间穿梭，火车上经常出现她的身影，火车似乎成了她心灵栖息的地方。陈清找到周渔并告诉她，自己将要远赴边区教书扶贫。周渔忽的发觉，她对陈清的爱已经变得模糊，模糊到在失去这份爱的时候，也同时失去了自己的方向。在张强的苦苦挽留中，周渔却最终毅然踏上了探望陈清的路途。然而，等待她的既不是陈清的回归，也不是张强的执著。也许，她想要的，就是这样的一种解脱 。