卢家耀 （ 梁家辉 饰）是一名美术设计师，年青有为，有良好教育及家庭背景。但是天有不测风云，卢父的店铺有滋事分子子干扰，家辉因帮助父亲与滋事分子大打出手，混乱中错手杀人，被判误杀罪入狱三年。对于卢家耀来说狱中的生活简直是另一个世界。而且他为人耿直，不自觉地开罪了狱中的大哥们，受尽苦辱委屈，幸好得到见义勇为的钟天正 （ 周润发 饰）提点帮助，结为患难知己。监狱的生活暗无天日，狱警内部黑幕重重，卢家耀与钟天正最终为正义联手而战，冒着危险挑战不合理的监狱规则 。