思想单纯、正直的全国武术冠军 - 高岗 （ 吴京 饰），参与一京剧团来香港作短期演出。地下拳主持人- 豪强（ 张兆辉饰）利诱高岗参战地下拳赛，高岗在自己爱慕的女团员-田莉（杨爱瑾饰） 的鼓励及支持下踏进了这黑暗血腥的地下拳世界。高岗在黑拳组织结识了滑头小混混 - 队长 （ 郑中基 饰）．高岗高超的武术技巧致使本来规模甚小的黑拳拳赛大受欢迎。一次一次的胜利让高岗称霸黑拳拳坛，敌对的黑拳老板-新哥连番挑战高岗，连场恶斗因而展开，平常混混的队长原来是一深藏不露的高手，他提点高岗打黑拳的秘诀。高岗一次次拼命赢得比赛，后来新哥找来拳击界最强的拳王- 天魔京来 和 高岗 作生死战，高岗在队长提点下，苦练实战武功。高岗苦战之下取胜。然而事与愿违，田莉内心深处因为愧对高岗（诱导高岗打起黑拳生涯），选择了从病房窗口翻下，跳楼自杀，高岗一路斩杀相关之人，在准备杀死最后一个，遭遇警察们制止，警察们因高岗拒绝服从，连开数枪击毙。而此时田莉死去28小时却还是不断流泪，田莉愧疚之心至死不渝。