1936年的上海，家道没落，丈夫早亡被逐出俄国的前白俄贵族——索菲亚·贝林斯基伯爵夫人 （ 娜塔莎·理查德森 饰）在上海的弄堂里生活。她每日靠在夜总会做交际花养活婆婆一家和自己的女儿，却还要忍受家人的羞辱。曾任美国外交官的托德·杰克逊 （ 拉尔夫·费因斯 饰）为了逃避纷乱的国际事务，辞职后在上海从事茶叶生意。一晚，他来到喜爱的“春霖”夜总会，但孤身一人又已失明的杰克逊因为衣着光鲜，被劫匪盯上。只作交际花，很少陪客人外出的索菲亚发现了陷入险境的杰克逊，不忍他被害，主动要求陪其外出，以此来保护他。杰克逊了解这些白俄贵族目前的艰难处境，言谈之中有心回报，但坚强的索菲亚并未接受，她相信自己一家定会渡过难关。他们如此相识了，杰克逊认定这是他心仪的人选。回到简陋清贫的家，家人早已睡下，索菲亚因在夜总会遇到当年的旧识，回想起年轻时衣香鬓影、充满阳光的生活。杰克逊倾尽积蓄为赛马下注，希望以此奖金筹集资金，开办一家夜总会，这是他多年的愿望。赢得奖金之后，他来到“春霖”夜总会，向索菲亚讲述自己的计划并邀请她加入。一年后，杰克逊的“白色伯爵夫人夜总会”已经开张了，夜晚的夜总会里热闹非常，索菲亚在此工作，但杰克逊与索菲亚约定，两人除了友情，不谈个人私事。抗日战争全面爆发，兵荒马乱中，索菲亚的家人找到旧识帮忙准备离开上海前往香港，但需要一大笔费用，家人让索菲亚筹钱。杰克逊得知索菲亚的心事，送了一笔钱给她救急。索菲亚家人的船票和护照都备好了，却没有索菲亚的。她们害怕到了香港，因为索菲亚曾做的工作而遭到贵族朋友的鄙视，所以准备抛弃索菲亚自行离开。住在楼下的犹太裁缝法因斯坦发现了楼上孤独垂泪的索菲亚，竭力说服她去码头找回自己的女儿，于是两人匆忙前往。上海即将沦陷，中国人、欧美人都忙着逃离，只有杰克逊还在不慌不忙地前往夜总会招待寥寥的客人。多年前的旧识，现今的日本侵华头目松田 （ 真田广之 饰）要带他前往安全地带，被杰克逊拒绝，松田告之刚看到索菲亚前往码头，这是杰克逊的最后机会。如梦初醒的杰克逊孤身一人摸索着前往码头 。