雷·费瑞尔（ 汤姆·克鲁斯 饰）是一个码头工人，年纪还行、喜欢飚车、有些傲慢、还是位游手好闲的糟糕父亲，他工作就是在码头操纵起重机为轮船装卸集装箱。为了他生了一儿一女的妻子玛丽，实在受不了雷无所事事、不负责任的生活态度，终于和他分道扬镳。雷对于妻子的离去只知道怨天尤人，依然老是忽略自己的儿女。不过这个周末由于有事，前妻不得不把孩子送来让雷照顾。不同以往的是天空突然阴云密布，几道闪电屡次击中街道，似乎有什么怪事即将发生。费瑞尔觉察到闪电有点不同寻常，但他不知道，一场毁天灭地的灾难即将来临。突然一辆坠入地下的外星战车从马路中一跃而起，小镇顿时乱作一团。危难关头，平日缺少责任感的雷，突然显现出一个父亲的本能，他不顾自己的安危，带着孩子拼命逃难，在逃亡的路上，雷竭尽全力保护自己的一对儿女。在整个世界陷入外星怪物军队大举袭击地球的恐慌时，他们躲到了山坡上的一家农舍，一位神秘人把他们带到老房子的地下室里，但出人意料的是，原来外星人并不是他们所面临的惟一威胁 。外星人比地球人更为发达，状似章鱼，体大如熊象。他们的武器能发射出热线和黑烟，热线过处留下死亡与毁灭，黑烟起处城市顿成废墟。由于他们的武器拥有防护措施，地球上的枪炮炸药对他们都无济于事，一支美国装甲部队虽然与他们英勇奋战，结果还是被消灭。外星人以分裂的方式繁衍后代。他们不饮不食也不会消化，靠把捕获的地球人的血液直接注入血管而生存。正当他们所向披靡，即将把整个世界夷为平地的时候，他们却不战而败。原来他们对地球上的病菌没有免疫能力，因而一批一批地死去。