二十世纪二十年代，在 苏州老家给大户人家宋小姐做梳头娘姨的阿珍跟着出嫁的宋小姐来到了 上海。临去上海前的头一天，阿珍的相好小四子再三恳求阿珍别去上海，但阿珍想出去见识一下上海花花世界的世面，给小四子留下一把梳头的梳子后，随宋小姐来到了上海。然而，新婚不久，阿珍在弄堂邻居聊天中得知做股票生意的新姑爷是个骗子，所有的家具都是借来撑面子的。果然不错，宋小姐一怀孕，新姑爷就开始喜新厌旧、夜不归宿，到最后因挪用公款而命断法场。在此之前，阿珍因为小四子找来上海而被宋小姐赶出家门。就在阿珍流落街头的当天晚上， 百乐门的头牌舞女 许曼丽无意间发现阿珍的发型新潮，把阿珍收做自己的梳头娘姨。如今宋小姐的姑爷命断法场，宋小姐完全没了生活的来源。念于宋小姐曾经是自己的主人，尽管后来被狠心扫地出门，但心地善良的阿珍还是前来看望并接济宋小姐，没想到宋小姐为寻求生计决定改嫁，把还是嗷嗷待哺的女儿小云塞给了阿珍。本来就是别人的梳头娘姨，如今又带一个孩子，阿珍担心新主人许曼丽会不接受而准备告辞。出乎阿珍意料的是，已经沦落风尘的许曼丽同病相怜，把阿珍连同嗷嗷待哺的小云留了下来。然而，心性孤傲的许曼丽并不满足只做陪人过夜的妓女。不久，许曼丽告诉阿珍，自己即将嫁人，做国民党朱师长的九姨太。许曼丽委身于朱师长的九姨太后，阿珍依然住在许曼丽租下的房子里，因为阿珍担心，小四子再来找她时，怕他找不着地方。在等待小四子的日子里，阿珍走进了一个白姓人家的大户，负责给白老爷的大太太、二太太和大小姐小雪梳头。就这样，阿珍一边拉扯着小云，一边给白家做着梳头娘姨。这其间，阿珍安守做下人的本分，通过周总管也知道了些许白家的恩怨。时光如水，转眼就是几个寒暑易节，花开花落之间，小云已经长大到五、六岁。五、六年中，阿珍并不知道小四子偷偷来找过自己。隔着窗户，看见阿珍抱着一个孩子后，小四子以为阿珍已经变心，嫁人生子。正当小四子转身要离去时，被国民党部队抓了壮丁。阿珍对小四子的思念深藏在心里，但许曼丽的突然回来，却打破了阿珍生活的平静。许曼丽是在身怀六甲后被朱师长赶地出门的，回来不久，许曼丽就在难产中黯然死去，给阿珍留下一个孩子。小云刚刚拉扯大，许曼丽又留下一个孩子，阿珍的生活犹如雪上加霜。但阿珍没有被困难吓倒，相反勇敢地挑起了抚养两个孩子的重担。就在阿珍默默地承担着生活的艰难时，小四子从战场上的死人堆里逃了出来。但小四子不敢久留，只是匆匆见了阿珍一面后，继续逃命去了。小四子走后不久，白家就出事了。先是白家大太太为了却与青龙帮的恩怨，要把大小姐小雪嫁给青龙帮帮主的傻儿子，刚刚得知小雪其实是二太太的女儿，并设法营救小雪出去时，青龙帮借迎亲之机，血洗白府。刀光剑影中，带着小雪一起躲在暗处的阿珍分明看见，青龙帮的杀手中就有小四子那张熟悉的脸。