故事发生在陕西地区一个叫 陈仓的城市，随着时代文化体制改革政策。陈仓市的诸秦腔集团面临整会改制，某剧团全体演职人员也面临着留的抉择和考验。该团的“台柱子”丑角邸大丑 （樊军饰）和老婆尤选荣 （史美香饰）也在此抉择之中。团长也是邸大丑 （樊军饰）的师兄王开锁，找来邸大丑告诉他继续留在剧团的消息。并征求他对其他人选的推荐意见。出乎师兄的意料，邸大丑并没有念私推荐自己的老婆，依然推荐了在当地已小有名气的自己的徒弟杭小唱 （许娜饰）。 邸大丑的老婆尤选荣 （史美香饰），原本是一“草台班子”小旦演员，靠着给邸大丑做“肉褥子”走入了专业团体，她深知此次改制对她意味着什么。邸大丑的其他师兄纷纷来找他，想请他帮助说情。