两个变节者Pandy及Retro一天起来，忽然孓然一身、身无长物，不知身在何方，也完全丧失了记忆。经过连番的煎熬，他们走到未来世界之东京的闹市区，但他们因抢劫食物及衣服而被捕，并囚禁于星河中高度设防的监狱——DEAD LEAVES，与一众作奸犯科的犯人共度铁窗生涯……然而在一次特殊的事变后，Pandy及Retro发现部分的入狱者全是因邪恶的监狱总督制造出来的复制人，因而掀起他们逃狱的念头。